● 劳斯莱斯Phantom Ⅱ（第二代幻影）
生产年份：1933年

在幻影Ⅰ问世两年后劳斯去世了，不过莱斯仍然健在，劳斯莱斯在莱斯的亲自指导下完成了幻影Ⅱ的设计工作，1929年，劳斯莱斯推出幻影Ⅱ。第二代幻影依然是基于劳斯莱斯40/50（银魅定名前的代号）的底盘上打造，不过第二代幻影是第三个也是最后一个基于该底盘打造的劳斯莱斯车型。

『1933年第二代劳斯莱斯幻影』

在车身设计上，由于早期的劳斯莱斯并没有考虑在雨中行驶，所以它没有为驾驶者设计避雨装置。鉴于此，PhantomⅡ的顶篷就同时遮盖了乘坐者和驾驶者。同时PhantomⅡ的车身尺寸及结构也发生了变化，轴距比PhantomⅠ要短9英寸（228mm），PhantomⅠ的后排座椅位置恰好在后轴上面，而PhantomⅡ将后排座椅位置移到两轴之间，这会让乘坐者更舒适一些。

虽然第二代幻影是基于上一代劳斯莱斯的底盘上打造，不过发动机结构和底盘结构都进行了全新的升级，其中发动机结构上，第二代幻影采用了底置凸轮轴（OHV）的结构，该结构的优势在于结构简单、可靠性高、发动机重心底、成本低、输出扭矩大等，而发动机排量依然为直列6缸7.7L排量。

在底盘结构上，第二代幻影有一些比较现代的设计，前后轴都变成了钢板弹簧，同时车身高度也显著降低。发动机、离合器和变速箱被设计成一个整体，并与底盘脱离，不再像从前一样固定在上面。

在其他设计方面，PhantomⅡ还包含了很多改进，比如：为了能让喷漆显出珍珠色的光芒，劳斯莱斯将研磨成粉末的青鱼鳞添加到了油漆中。内饰材料使用了法国上等皮革以及与车身蓝色相配的小无花果木，这种木头可以显出天蓝色。

● 劳斯莱斯Phantom Ⅲ（第三代幻影）
生产年份：1937年

1931年，莱斯收购了保存完整但是已经破产的宾利汽车公司。莱斯希望能够将同样具有悠久历史的宾利复兴，并使它成为劳斯莱斯的第二品牌，莱斯为宾利品牌定位为跑车。这时候，Phantom Ⅲ的开发也在进行当中。应该说莱斯为Phantom Ⅲ贡献了很大精力，但是他在1933年就去世了，最终没有看到新车诞生。

『1937年第三代劳斯莱斯幻影』

1935年10月，Phantom Ⅲ开始生产，这是劳斯莱斯第一次配置12缸7.3L的发动机，最大功率为165马力，与其匹配的是4速手动变速箱。同时，该车还采用了独立前悬挂，曲轴和气缸盖都采用铝合金材料。当时的美国杂志对这款车型进行是实测数据为最高时速140公里/时，0-60英里/时的加速时间为16.8秒。

尽管Phantom Ⅲ拥有很多优点，但是最终还是失败了。这主要是因为它没有解决好发动机降温的问题。在高速公路上，Phantom Ⅲ达到最高车速后，维持不了多久，发动机就会“开锅”。同时当时，第二次世界大战也一触即发，就在那时Phantom Ⅲ很快就失去了市场。相比PhantomⅡ那1767辆的销售成绩，Phantom Ⅲ仅生产了727辆就停产了。